ESG: nuove norme UE sui rischi di sostenibilitàIndicazioni per i gestori di fondi di investimento alternativi (GEFIA), le imprese di assicurazione e riassicurazione
GEFIA: Regolamento delegato (UE) 2021/1255
Modifica il regolamento delegato (UE) n. 231/2013 (AIFM) per quanto riguarda i rischi di sostenibilità e i fattori di sostenibilità di cui i gestori di fondi di investimento alternativi debbono tenere conto.
ENTRATA IN VIGORE: 1 agosto 2022
Nell’ambito del Piano d’azione per finanziare la crescita sostenibile volto, tra l’altro, a riorientare i flussi di capitali verso investimenti sostenibili, la Commissione Europea ha chiarito che gestori di fondi di investimento alternativi (GEFIA) devono tenere conto dei fattori di sostenibilità in sede di assolvimento dei loro doveri nei confronti degli investitori.
I rischi da valutare
I GEFIA devono, pertanto, valutare non solo tutti i pertinenti rischi finanziari, ma anche tutti i pertinenti rischi di sostenibilità di cui al Regolamento SFDR n. 2019/2088 che, laddove si verifichino, potrebbero causare un significativo impatto negativo effettivo o potenziale sul valore di un investimento.
Il regolamento delegato AIFM
Per introdurre in modo organico la nuova disciplina, la Commissione ha emendato il Regolamento delegato AIFM 231/2013.
Nel seguito sono trattate, in sintesi, le principali modifiche introdotte al Regolamento AIFM:
- sono state introdotte (Art.1 AIFMR) le definizioni di “Rischio di Sostenibilità” e di “Fattori di sostenibilità” con esplicito rimando al Reg 2019/2088 (SFDR)
- viene previsto che i GEFIA, nell’assolvere gli obblighi di dovuta diligenza (Art.18 AIFMR) [1] tengano conto “degli effetti negativi delle principali decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità”
- in riferimento al personale (Art.22 AIFMR) il GEFIA è chiamato a dotarsi “di risorse e di competenze necessarie per permettere un’efficacie integrazione dei rischi di sostenibilità”
- il GEFIA, allorquando individua i tipi di conflitti di interesse è chiamato a includere (Art. 30 AIFMR) “i tipi di conflitti di interesse che possono insorgere a seguito dell’integrazione dei rischi di sostenibilità nei suoi processi, sistemi e controlli interni” (conflitti di interesse derivanti dalla remunerazione o dalle operazioni personali dei membri, quelli che potrebbero dar luogo a greenwashing, vendite improprie, travisamento di strategie di investimento e conflitti tra diversi FIA gestiti dallo stesso GEFIA)
- è previsto che la Politica di Gestione dei Rischi (art. 40 AIFMR) includa tutte le procedure necessarie per permettere di valutare l’esposizione anche ai rischi di sostenibilità
- il GEFIA deve tenere conto dei rischi di sostenibilità nell’adempimento degli obblighi inerenti ai requisiti organizzativi [2] (Art. 57 AIFMR)
- è esplicitamente attribuita all’Alta Dirigenza (Art.60 AIFMR) la responsabilità di integrazione dei rischi di sostenibilità nelle politiche e strategie di investimento, nelle politiche di valutazione e nel sistema di risk management e di remunerazione
[1] Elevato grado di diligenza nella gestione e monitoraggio degli investimenti, adeguato livello di competenza e conoscenza degli asset in cui si investe, esistenza e diffusione di politiche e procedure scritte per garantire il rispetto delle strategie di investimento dei FIA e dei relativi limiti di rischio.
[2] Adeguata struttura organizzativa, esistenza e diffusione di procedure, adeguatezza del SCI, del sistema informativo.
ASSICURAZIONI: Regolamenti delegati (UE) 2021/1256 e 2021/1257
Regolamenti delegati (UE) 2021/1256 e 2021/1257 che modificano rispettivamente:
- il regolamento delegato (UE) 2015/35 (Solvency 2) per quanto riguarda l’integrazione dei rischi di sostenibilità nella governance delle imprese di assicurazione e di riassicurazione
- i Regolamenti (UE) 2017/2358 e 2017/2359 per quanto riguarda la integrazione delle preferenze di sostenibilità nel controllo del prodotto e nelle norme di comportamento dei distributori
ENTRATA IN VIGORE: 1 agosto 2022
Nell’ambito del Piano d’azione per finanziare la crescita sostenibile volto, tra l’altro, a riorientare i flussi di capitali verso investimenti sostenibili, la Commissione Europea ha chiarito che le imprese di assicurazione e di riassicurazione devono:
- tenere conto dei fattori di sostenibilità in sede di assolvimento dei loro doveri nei confronti dei contraenti valutando non solo tutti i rischi finanziari su base continuativa, ma anche tutti i pertinenti rischi di sostenibilità di cui al regolamento (UE) 2019/2088 (SFDR)
- considerare i fattori di sostenibilità nel processo di approvazione del prodotto e nella definizione dei target market, presentando in modo trasparente i fattori di sostenibilità dei prodotti assicurativi.
Il Regolamento Delegato (UE) 2015/35 (Solvency 2) ed i Regolamenti (UE) 2017/2358 e 2017/2359 (IDD) non fanno esplicito riferimento ai rischi, fattori e preferenze di sostenibilità.
Per tale motivo la Commissione ha emendato gli stessi introducendo le seguenti principali modifiche.
SOLVENCY 2: Modifiche al Regolamento delegato (UE) 2015/35
- Sono state introdotte nuove definizioni di (Art.1 S2)
- “rischio di sostenibilità”: un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un impatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento o sul valore della passività
- “fattori di sostenibilità”: fattori di sostenibilità ai sensi dell’articolo 2, punto 24, del Reg 2019/2088 (SFDR
- “preferenze di sostenibilità”: la scelta, da parte di un cliente o potenziale cliente, di integrare o meno, e se sì in che misura, nel suo investimento uno o più dei seguenti strumenti finanziari:
- uno strumento finanziario per il quale il cliente o il potenziale cliente stabilisce che una quota minima deve essere investita in investimenti ecosostenibili quali definiti all’articolo 2, punto 1, del Reg 2020/852 (Taxonomy)
- uno strumento finanziario per il quale il cliente o il potenziale cliente stabilisce che una quota minima deve essere investita in investimenti sostenibili quali definiti all’articolo 2, punto 17, Reg 2019/2088 (SFDR)
- uno strumento finanziario che considera i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità laddove elementi qualitativi o quantitativi comprovanti tale presa in considerazione sono stabiliti dal cliente o dal potenziale cliente
- Le Politiche di investimento (Art. 260.1.c S2) devono considerare adeguatamente i rischi di sostenibilità relativi al portafoglio investimenti
- La Funzione Risk Management (Art. 269 S2) deve individuare e valutare anche i rischi di sostenibilità i quali devono rientrare nella stima del fabbisogno di solvibilità globale
- Il parere della Funzione Attuariale (Art. 272 S2) sulla politica di sottoscrizione deve includere l’effetto dei rischi di sostenibilità
- La Politica di retribuzione (Art. 275 S2) comprende informazioni sul modo in cui la stessa tiene conto dell’integrazione dei rischi di sostenibilità nel sistema di gestione dei rischi
- Nell’ambito del loro Sistema di Governo, le imprese devono tenere conto (Nuovo Art. 275 bis S2):
- dei rischi di sostenibilità nella identificazione misurazione e mitigazione dei rischi derivanti dagli investimenti
- dell’impatto potenziale sui fattori di sostenibilità delle loro strategie e decisioni di investimento, riflettendo, ove opportuno, le preferenze di sostenibilità dei loro clienti anche tenendone conto nel processo di approvazione del prodotto
IDD: Modifiche al Regolamento delegato (UE) 2017/ 2358
- Il Processo POG (Art. 4.3.a) deve tenere conto degli interessi e degli obiettivi dei clienti, compresi gli eventuali obiettivi legati alla sostenibilità
- Il mercato di riferimento (Nuovo Art 5) deve essere individuato “in modo sufficientemente dettagliato tenendo conto delle caratteristiche, del profilo di rischio, della complessità e della natura del prodotto assicurativo, nonché dei suoi fattori di sostenibilità quali definiti all'articolo 2, punto 24, del regolamento (UE) 2019/2088”; al contrario i fattori di sostenibilità non devono determinare un target market negativo (per evitare che prodotti assicurativi con obiettivi di sostenibilità non siano accessibili ai clienti privi di preferenze su tali temi)
- I prodotti devono essere progettati e commercializzati in coerenza con le esigenze, caratteristiche ed obiettivi, anche legati alla sostenibilità dei clienti che appartengono al mercato di riferimento (Nuovo Art 5)
- Il personale coinvolto nella progettazione e nella realizzazione di prodotti assicurativi deve avere le competenze, la conoscenza e l’esperienza necessarie per comprendere anche eventuali obiettivi legati alla sostenibilità (Nuovo Art 5)
- I test di prodotto (Nuovo Art 6) e le attività di monitoraggio periodico (Art. 7) includono gli obiettivi di sostenibilità individuati per il mercato di riferimento
- Le informazioni che il produttore fornisce ai canali distributivi (Art. 8) devono consentire al distributore di comprendere anche gli obiettivi legati alla sostenibilità pensati per il mercato di riferimento; il distributore deve a sua volta informare il produttore di eventuali non allineamenti del prodotto alle esigenze del mercato di rifermento anche considerando gli eventuali obiettivi legati alla sostenibilità (Art. 11)
- I meccanismi di distribuzione del Prodotto garantiscono che siano tenuti in debita considerazione anche gli obiettivi di legati alla sostenibilità (Art. 10)
IDD: Modifiche al Regolamento delegato (UE) 2017/ 2359
- Sono state introdotte (Art.2) le definizioni di “Preferenze di sostenibilità” e “Fattori di sostenibilità”
- “preferenze di sostenibilità”: la scelta, da parte di un cliente o potenziale cliente, di integrare o meno, e se sì in che misura, nel suo investimento uno o più dei seguenti strumenti finanziari:
- uno strumento finanziario per il quale il cliente o il potenziale cliente stabilisce che una quota minima deve essere investita in investimenti ecosostenibili quali definiti all’articolo 2, punto 1, del Reg 2020/852 (Taxonomy);
- uno strumento finanziario per il quale il cliente o il potenziale cliente stabilisce che una quota minima deve essere investita in investimenti sostenibili quali definiti all’articolo 2, punto 17, Reg 2019/2088 (SFDR);
- “fattori di sostenibilità”: fattori di sostenibilità ai sensi dell’articolo 2, punto 24, del Reg 2019/2088 (SFDR)
- La identificazione dei conflitti di interesse (art. 3) nella attività di distribuzione, che possano ledere gli interessi del cliente, deve considerare anche le preferenze di sostenibilità del cliente
- La valutazione di adeguatezza per i prodotti di investimento assicurativi (art. 9) e le eventuali attività di consulenza tengono conto delle eventuali preferenze di sostenibilità espresse dal cliente e la relativa Dichiarazione (Art. 14) include disclosure sul fatto che “gli obiettivi di investimento del cliente sono conseguiti tenuto conto delle sue preferenze di sostenibilità”
